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360借殼方案的5大看點及3大疑點 中概股回A風向再變

2017-11-07 09:00:34     來源:央視網

  360的上市方案,從借殼到IPO,又回到借殼,這一系列的變化以及估值的調整,都彰顯出周鴻祎等人在私有化360后急于將其重新在A股上市的迫切心情,根本的原因還是在于因為私有化背負的30億美元沉重債務。從基本面、股東背景和政策環境來看,360此次借殼勝算頗大,但并不具備可復制性。

  在幾度否認360借殼并且已開展上市輔導的情況,創始人周鴻祎又一次做出了“驚人之舉”。11月3日,周鴻祎控制的360與金祖銘、金志峰實際控制的江南嘉捷[股評]達成了借殼協議。高達504億元的估值,加之其獨特的行業地位,360的借殼大動作無疑引起市場的高度關注,尤其是在當下中概股回歸上市遇冷的大背景下,360與江南嘉捷的合作是否能成功也引發市場的諸多猜測。

  作為一家明星企業,360的諸多產品,如電腦管家、360免費殺毒軟件、360瀏覽器等被廣為使用,再加上其掌門人周鴻祎特立獨行的性格,極具個人“英雄主義”的形象,令該公司自誕生之日起就頗為引人關注。

  2011年3月,360順利在紐交所實現上市,開盤價27美元/股,收盤價34美元/股,較發行價上漲134.5%,其市值也達到59.5億美元,超過當時的“網紅”盛大網絡,上市首秀完美收官。不過,之后的故事卻是另一番情景。

  私有化兩年,30億美元債務泰山壓頂

  上市4年后的2015年,周鴻祎聯合其他投資者以每股51.33美元的價格私有化360,私有化的成本達到93億美元。也就是說,經過4年的發展,360的市值從上市之初的約60億美元增長到近100億美元。

  360的私有化在當時有著特定的背景。2015年前后,中概股掀起了一股回歸A股的潮流, 、當當、學大教育等諸多知名互聯網企業,紛紛以私有化方式從美國資本市場退市,并謀求登陸A股市場,360也加入了此大潮。但隨著監管政策的變化,宏觀經濟政策的調整,當時回歸的中概股,除了 、巨人網絡[股評]順利實現借殼上市之外,其他企業并沒實現當初的戰略意圖,其創始人和主要股東也因私有化融資背負了沉重的債務壓力。360和周鴻祎亦是如此。在一次媒體溝通會上,周鴻祎透露,自己為完成360私有化背負了30億美元的借款,并把360股權和360大樓都進行了抵押,自嘲是中國最大的“負翁”。

  從那時開始到現在借殼江南嘉捷,周鴻祎足足等待了2年。期間,市場上不斷有傳聞360要借殼某某上市公司,尤其是股票代碼中含3、6、0幾個數字的公司尤為引人“關注”。周鴻祎為此多次“辟謠”,聲稱360與概念炒作無關,任何關于360借殼的消息都是在造謠或者是炒作。誰將成為360的借殼標的,一度成為資本市場的重大的懸念。直到今年3月份,這個疑問才得以不再成為疑問。

  2017年3月27日,天津證監局披露了360的上市輔導公告,此舉意味著360將以IPO而非借殼的方式登陸A股。今年8月份,天津證監局公告的信息仍然顯示360的上市輔導工作還在進行中。

  就在大家靜靜等待360上會審核的時候,不走尋常路的周鴻祎再一次令市場驚訝——360要借殼江南嘉捷,頗有些意料之外又情理之中的味道。說意料之外,自然是從IPO變道借殼的非同尋常之舉,說情理之中,則是沉重的債務利息令其難以等待長久的IPO排隊。

  細看這份借殼方案,看似常規卻又顯得有些與眾不同。

  借殼方案——凈殼模式+資產注入

  江南嘉捷是一家從事電梯生產的企業,2011年12月在上交所上市,實際控制人為金祖銘和金志峰父子,二者合計持股29.57%股份。如果不是此次與360合作,江南嘉捷在資本市場幾乎毫無知名度可言。不過江南嘉捷的代碼是601313,倒也符合360借殼代碼含3、6、0的說法。

  360這次借殼大體按三步實施。

  第一步:上市公司資產進行內部整合。

  江南嘉捷將其全部資產、債務、人員、資質等生產要素,以劃轉方式全部集中在其全資子公司嘉捷機電名下。如此一來,江南嘉捷將成為一家控股性平臺公司,旗下直接擁有的資產只有嘉捷機電100%股權。

  第二步,江南嘉捷轉讓嘉捷機電全部股權。

  江南嘉捷以18.72億元的價格轉讓嘉捷機電100%股權,受讓方有兩方:江南嘉捷實際控制人金氏父子現金出資16.9億元受讓90.29%股權;360的全體股東受讓剩余9.71%股權,只不過支付的對價不是現金,而是其持有的等值360股份,約1.82億元。

  第三步,360資產全面置入。

  在完成上市公司現有資產置出,并注入360少量股權后,江南嘉捷以發行股份購買資產的方式收購360股東持有的全部剩余股權。

  在這次重組中,360的估值是504.16億元。據此計算,360的股東收購嘉捷機電9.71%股權所支付的對價是0.36%的360股份,江南嘉捷發行股份收購的是360剩余的99.64%股份。

  由于360的主要財務指標均是江南嘉捷的數倍(表1),此次重組將構成借殼,因此也不能進行配套融資。

360借殼方案的5大看點及3大疑點 中概股回A風向再變

  如果交易能夠最終得以成行,周鴻祎將以直接或間接方式控制江南嘉捷60.88%股權,成為江南嘉捷新的實際控制人,金氏父子的持股比例則下降到1.74%(表2)。

360借殼方案的5大看點及3大疑點 中概股回A風向再變

  借殼方案中令人費解的兩大疑問

  表面上看,這份收購方案中規中矩,但仔細分析,卻有兩處費解之處。

  其一,360完成借殼后,江南嘉捷現有的社會公眾股東僅持有4.14%股份,江南嘉捷是否還能繼續保持一家上市公司的地位呢?

  根據上市規則,公司的股本總額超過4億股的,社會公眾股東持有的股份不得低于公司總股本的10%。如此一來,如何定義江南嘉捷的社會公眾股就顯得十分重要了。

  遺憾的是,至今沒有一個明確的法律對何為社會公眾股做出定義和解釋,一般是采用排除法:持股10%以上的股東不是社會公眾股,上市公司董事、監事、高管及關聯人所持股份不是社會公眾股,其余則計入社會公眾股。

  如果能將上述理解應用到360的此次借殼,就需要對360借殼之后除周鴻祎之外的其他40位股東性質進行認定了。從股權比例來看,這40家股東的持股比例沒有1家超過10%,而且大多數是財務投資者,因此也就會被認定為社會公眾股了。但奇怪的是,這些股東均對360借殼后的業績做出了承諾,提出了補償措施。如果是社會公眾股東,有必要做出承諾么?

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